Dans un objectif de protection et de bonne information des investisseurs, l’Autorité des marchés financiers renforce sa doctrine et recommande aux sociétés qui recourent à des financements par émissions de titres de capital ou donnant accès au capital échelonnées dans le temps d’adopter une communication et un avertissement type sur les risques.
A la recherche de financements en fonds propres, certaines sociétés cotées recourent à des financements consistant en des augmentations de capital libérées en plusieurs fois et étalées dans le temps au profit d’un intermédiaire qui n’a pas vocation à rester durablement actionnaire. Ces montages peuvent, par exemple, prendre la forme de programmes d’augmentation de capital par exercice d’options (PACEO ou equity lines) ou d’émissions d’obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’actions (OCABSA).
Ces dernières années, l’AMF a constaté une recrudescence des signalements et des réclamations émanant de particuliers ayant perdu une partie significative de leur investissement dans des sociétés cotées ayant eu recours à ce type de financement. Au total, sur 2021-2022, ce sont plus de 500 investisseurs qui ont contacté l’AMF, faisant notamment état d’une forte dilution au capital et de fortes baisses des cours de bourse. A l’occasion d’une étude réalisée sur un échantillon de 69 sociétés ayant eu recours à des financements de type OCABSA, l’AMF a pu observer que 57 sociétés avaient vu leur cours de bourse chuter en moyenne de 72 % depuis la mise en place d’une première opération de financement.
Après plusieurs communications à destination à la fois des sociétés, de leurs mandataires sociaux et des investisseurs, l’AMF renforce sa doctrine. Dans une position-recommandation dont le champ a été élargi pour couvrir l’ensemble des opérations de financement dilutives échelonnées dans le temps, elle précise ses attentes en matière de communication au moment de la conclusion du contrat entre la société et l’intermédiaire. Elle souhaite ainsi s’assurer que l’information fournie aux investisseurs leur permette de mieux comprendre la situation de l’entreprise. Pour en faciliter la lecture, l’AMF propose un modèle de communiqué présentant les informations essentielles par ordre d’importance.
Pour une meilleure compréhension des risques encourus par les investisseurs, elle recommande également aux sociétés d’intégrer en tête de leur communication un avertissement sur les spécificités des titres émis, les risques de forte pression baissière sur le cours de l’action et de perte de leur capital investi, ainsi que le risque d’une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis. L’AMF fournit à cet effet un encart type (cf. encart ci-dessous).
Ses missions de protection de l’épargne et d’information des investisseurs pourront conduire l’AMF à publier un communiqué nominatif informant ceux-ci, notamment au moyen de l’avertissement ci-dessous, des risques de telles opérations si l’émetteur qui les réalise soit a omis, en tête de ses communiqués, de reproduire cet avertissement ou d’en reprendre intégralement la substance, soit n’a pas porté à la connaissance du marché l’ensemble des informations figurant dans le communiqué type.
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Avertissement : « La société X a mis en place un financement sous forme [préciser le type d’instruments financiers donnant accès au capital] avec la société Y [nom de l’intermédiaire], qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion ou de l’exercice de ces instruments, n’a pas vocation à rester actionnaire de la société. Les actions, résultant de la conversion ou de l’exercice des titres susvisés, seront, en général, cédées dans le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l’action. Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de la société Y [nom de l’intermédiaire]. Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres de la société admise à la négociation qui réalise de telles opérations de financement dilutives particulièrement lorsqu’elles sont réalisées de façon successive. [La société rappelle que la présente opération de financement dilutif n’est pas la première qu’elle a mise en place]. Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le communiqué ci-dessous. » |
À propos de l’AMF
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