La FSMA rend public, conformément à l’article 7 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition (l’« AR OPA »), l’avis qu’elle a reçu le 4 juin 2024 conformément à l’article 5 de l’AR OPA, concernant l’intention de CA Indosuez, une société anonyme de droit français, dont le siège est situé rue du Docteur Lancereaux 17, 75008 Paris, France, et qui est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 171 635 (l’« Offrant »), de lancer une offre publique d’acquisition volontaire et inconditionnelle en espèces (l’« Offre ») portant sur toutes les actions émises par Banque Degroof Petercam SA/NV, une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé rue de l’Industrie 44, 1040 Bruxelles, Belgique, et qui est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0403.212.172 (la « Société Cible ») qui ne sont pas encore détenues par l’Offrant, par les personnes liées à l’Offrant ou par CLdN Finance S.A., agissant de concert avec l’Offrant.
L’Offre fait suite à l’acquisition, directe ou indirecte, par l’Offrant de 7.082.706 actions de la Société Cible, représentant 65,325% des actions émises par cette dernière, auprès des actionnaires de référence de la Société Cible ainsi qu’auprès d’autres actionnaires ayant exercé le droit de suite dont ils bénéficiaient contractuellement, réalisée le 3 juin 2024 (l’« Acquisition du Contrôle »).
L’Offre porte sur 1.219.416 actions (« Actions »), qui représentent 11,247% du total des actions émises par la Société Cible. L’Offre ne porte donc ni sur les 371.647 actions détenues par Orban Finance SA (une filiale de la Société Cible), ni sur les 2.168.440 actions détenues par CLdN Finance S.A. (agissant de concert avec l’Offrant).
A la date de la notification par l’Offrant à la FSMA conformément à l’article 5 de l’AR OPA, la Société Cible n’a pas émis d’autres titres avec droit de vote ou qui donnent accès au droit de vote. Elle n’a pas non plus émis de droits permettant d’acquérir des actions qu’elle aurait émises ou à émettre.
Le prix de l’Offre par Action (le « Prix de l’Offre ») comprend une composante fixe et, sous certaines conditions, une composante variable sous la forme d’un complément de prix. La composante fixe du Prix de l’Offre s’élève à 137,67 EUR par Action (la « Composante Fixe du Prix de l’Offre »), qui pourra, le cas échéant, être augmentée de compléments de prix de 14,48 EUR au plus (tenant compte des arrondis), augmentés d’un taux d’intérêt (le « Complément de Prix »), pour un montant total maximum pouvant atteindre, en principe, 152,15 EUR (hors intérêts). Le montant de 152,15 EUR résulte du prix final par action de la Société Cible (à savoir le prix de base de 148, 03 EUR par action, ajusté conformément à la convention relative à l’Acquisition du Contrôle) payé par l’Offrant dans le cadre de l’Acquisition du Contrôle (le « Prix Final par Action »).
La Composante Fixe du Prix de l’Offre sera payée au plus tard le dixième jour ouvrable suivant la publication des résultats de l’Offre. La Composante Fixe du Prix de l’Offre est déterminée sur la base du Prix Final par Action, duquel ont été déduits des montants pour un total de 14,48 EUR par action, ayant pour objet de :
couvrir d’éventuelles réclamations de l’Offrant au titre de toute distribution ou autre transfert de valeur au niveau de la Société Cible ou l’une de ses filiales au profit de l’ensemble des actionnaires vendeurs dans le cadre de l’A*cquisition du Contrôle ou de leurs personnes liées (« Leakage Général ») survenue entre le 30 juin 2023 et le 3 juin 2024 (« Retenue pour Leakage ») ; ou
*couvrir d’éventuelles réclamations de l’Offrant basées sur les garanties non assurées et/ou les indemnités spécifiques prévues dans la convention relative à l’Acquisition du Contrôle (« Montant Séquestré ») ;
*couvrir certains frais de gestion dans le cadre de l’Acquisition du Contrôle (« Montant du Fonds de Dépense »).
Le Complément de Prix sera, le cas échéant, payé ultérieurement aux actionnaires apportant leurs Actions à l’Offre. Au titre de ce Complément de Prix, les actionnaires pourront recevoir, au plus, les montants suivants jusqu’à sept ans après la clôture de l’Acquisition du Contrôle (ou plus en cas de contestation), au fur et à mesure des libérations effectuées au profit des actionnaires vendeurs dans le cadre de l’Acquisition du Contrôle, après déduction des éventuels Leakages Généraux, des réclamations de l’Offrant et des frais de gestion :
2,24 EUR par Action (correspondant, à titre indicatif, à 1,47% du Prix Final par Action), augmenté d’un taux d’intérêt, correspondant à la Retenue pour Leakage ;
11,93 EUR par Action (correspondant, à titre indicatif, à 7,84% du Prix Final par Action), augmenté d’un taux d’intérêt, correspondant au Montant Séquestré ; et
un maximum 0,30 EUR par Action (à savoir 0,2% du Prix Final par Action), augmenté d’un taux d’intérêt, correspondant au Montant du Fonds de Dépense, étant entendu que le montant de 0,30 EUR par Action sera libéré uniquement après déduction de certains frais de gestion dans le cadre de l’Acquisition du Contrôle. Il est important de noter que ces frais de gestion venant en déduction de ce montant sont en partie déjà encourus de telle sorte que le montant additionnel que recevront les Actionnaires sera en tout état de cause inférieur à 0,30 EUR par Action.
L’Offre est inconditionnelle.
L’Offrant se réserve le droit de lancer, à son entière discrétion quant à une telle décision et à son calendrier, une offre de reprise en application de l’article 7:82, §2 du Code des sociétés et des associations (le « CSA ») et les articles 7:1 à 7:11 et de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, s’il détient, de concert avec CLdN Finance, 95% des actions émises par la Société Cible à l’issue de la période d’acceptation de l’Offre ou ultérieurement.
